I massimali degli Aiuti di Stato Covid sono da calcolare con riferimento a tutte le imprese del gruppo

Di Santacroce Benedetto, Lodoli Lorenzo

Per la compilazione del Modello dell’autodichiarazione da effettuare all’Agenzia delle Entrate per il monitoraggio degli aiuti Covid è necessario tener conto delle relazioni di controllo rilevanti ai fini della definizione di “impresa unica”.

Questo è infatti quanto stabilito sia dall’art. 1, comma 17 del DL 41/21 sia dall’art. 3, coma 4, del Decreto quanto ribadito nelle istruzioni al Modello pubblicate il 27.4 dall’Agenzia delle Entrate. La ratio è quella di evitare che un gruppo societario possa beneficiare di più aiuti Covid per effetto di richieste formulate da singole imprese appartenenti al medesimo gruppo.

Nei regolamenti de minimis sono indicati i criteri in presenza dei quali due o più operatori economici, all’interno dello stesso Stato membro, vengono considerati una singola impresa. In particolare, (v. art. 2, par. 2 del regolamento de minimis n. 1407/2013) per impresa unica si intende l’insieme delle imprese con una delle seguenti relazioni:

• a) un’impresa detiene la maggioranza dei diritti di voto degli azionisti o soci di un’altra impresa;
• b) un’impresa ha il diritto di nominare o revocate la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione, direzione o sorveglianza di un’altra impresa;
• c) un’impresa ha il diritto di esercitare un’influenza dominante su un’altra impresa in virtù di un contratto concluso con quest’ultima, oppure in virtù di una clausola dello statuto di quest’ultima;
• d) un’impresa azionista o socia di un’altra impresa controlla da sola, in virtù di un accordo stipulato con altri azionisti o soci di un’altra impresa, la maggioranza dei diritti di voto degli azionisti o soci di quest’ultima.

Inoltre, le imprese fra le quali intercorre una delle relazioni sopra esposte, per il tramite di una o più imprese, sono anch’esse considerate impresa unica.

In sostanza, le imprese operanti in un medesimo Stato membro, controllate direttamente o indirettamente da un medesimo soggetto, secondo i parametri sopra esposti, vanno considerate impresa unica ai fini del calcolo dei massimali stabiliti nelle sezioni 3.1 e 3.12 del TF. Vi rientra qualsiasi entità che esercita un'attività economica, a prescindere dallo status giuridico di detta entità (es Onlus) e dalle sue modalità di finanziamento (v. C - 244/94). 

Il dichiarante che pertanto si trovi in una relazione di controllo con altre imprese dovrà darne atto nel Modello indicando (nel quadro B) il codice fiscale di tutti gli altri soggetti del gruppo. Non dovrà però indicare anche gli aiuti Covid che detti soggetti hanno ricevuto dovendosi limitare a riportare solo quelli “personali”. Resta da capire se gli altri soggetti del gruppo, che non hanno ricevuto aiuti ricompresi nel regime ombrello (v. quadro A – Sezione 1 del Modello) ma hanno comunque percepito misure impattanti per i massimali dell’impresa unica, siano comunque obbligati alla presentazione di una autonoma dichiarazione o meno.

Con riferimento alla impresa unica le istruzioni del Modello chiariscono, opportunamente, che ai fini del monitoraggio il concetto di impresa unica debba essere riferito solo al calcolo dei massimali e non debba debba essere analizzato anche per calcolare le condizioni per usufruire della Sezione 3.12 (riduzione di fatturato di almeno il 30% durante il “periodo ammissibile” e misure che devono essere pari al 70%-90% dei costi fissi non coperti).

Resta una criticità legata all’impresa unica nel caso in cui vi siano state operazioni straordinarie che abbiano modificato, durante i periodi di calcolo dei massimali, la struttura del gruppo. In tal caso nelle istruzioni non vi sono chiarimenti su come dovranno essere calcolati gli aiuti che avevano ricevuto soggetti giuridici che per esempio non erano nel gruppo quando ne hanno beneficiato.