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Negli ultimi anni i finanziamenti pubblici e le agevolazioni hanno giocato un ruolo sempre più cruciale per la crescita e l'innovazione aziendale, consentendo alle imprese di investire in settori strategici per il loro sviluppo. Comprendere a fondo le novità significa, in un periodo di incertezza economica come quello attuale, sfruttare al meglio le opportunità e navigare più efficacemente nel panorama dei finanziamenti europei.
In questa ottica con la circolare 5 del 5 marzo 2024 Assonime ha analizzato le modifiche apportate al regime degli aiuti concessi in de minimis, considerati di importanza minore poiché di importo limitato e quindi non in grado di falsare o minacciare la concorrenza.
In particolare, il 13 dicembre 2023 la Commissione Europea ha adottato il nuovo regolamento de minimis (regolamento Ue 2023/2831) applicabile alle imprese operanti in tutti i settori, salvo specifiche eccezioni, a decorrere dal 1° gennaio 2024 e fino al 31 dicembre 2030 (sono consentiti ulteriori sei mesi di ultrattività).
La principale novità consiste nell'aumento dei massimali di aiuto per la singola impresa.
Con il regolamento generale, le imprese possono ora ottenere fino a 300 mila euro (prima 200 mila euro) di aiuti de minimis nel triennio considerato.
Ancora più consistente l'incremento per gli aiuti de minimis Sieg (Servizi di interesse economico generale), previsto dal distinto regolamento (Ue) 2023/2832, il cui tetto è passato da 500mila euro a 750mila euro.
Altre novità riguardano le modalità di calcolo del massimale di aiuto, l'ambito di applicazione dei regolamenti, la previsione dell'obbligo per gli Stati membri di inserire le informazioni sugli aiuti de minimis in un registro centrale a livello nazionale o dell'Unione, in modo da ridurre gli obblighi di rendicontazione delle imprese.
IL NUOVO REGOLAMENTO
Il discrimen tra gli aiuti de minimis e gli altri aiuti di Stato è dato dalla modesta entità degli aiuti stessi, tale da non incidere sulla concorrenza e sugli scambi tra Stati membri (come previsto dall'articolo 107, par. 1, del Tfue) e pertanto non soggetti all'obbligo di notifica alla Commissione Ue per la loro approvazione.
Si tratta dunque di un regime che si caratterizza da una procedura più flessibile e da minori oneri burocratici sia per le imprese che per le amministrazioni pubbliche.
Nel solco di un processo di modernizzazione degli aiuti di Stato avviato nel 2012 dalla Commissione Europea, il 13 dicembre 2023 la Commissione Europea ha adottato il nuovo regolamento de minimis in sostituzione del vecchio regolamento generale (regolamento Ue 1407/2013), che cessa i suoi effetti alla data del 31 dicembre 2023.
In particolare, il nuovo regolamento, adottato per il settennato 2024- 2030, estende l'ambito di applicazione alle imprese attive nella trasformazione e commercializzazione dei prodotti di pesca e dell'acquacoltura.
Un altro aggiornamento rilevante riguarda il settore dei trasporti che ora viene equiparato agli altri settori con conseguente aplicazione delle stesse norme generali.
Considerato che le disposizioni previste dal nuovo regolamento si applicano anche agli aiuti concessi anteriormente alla sua entrata in vigore, le imprese potranno dunque usufruire di maggiori aiuti in svariati ambiti di intervento.
Rispetto al previgente sistema, restano invariate le seguente principali caratteristiche:
- il regime de minimis è applicabile sia alle Pmi che alle grandi imprese;
- il periodo di tre anni da prendere in considerazione deve essere valutato su base mobile (per i dettagli si rinvia al successivo paragrafo);
- l'aiuto si considera concesso nel momento in cui per il beneficiario il diritto a ricevere l'aiuto (tipicamente individuato nel decreto di concessione) indipendentemente dalla data di effettiva erogazione degli aiuti;
- per il calcolo del massimale, gli aiuti sono espressi in termine di sovvenzione diretta in denaro, al lordo di imposte o oneri. Nel caso di aiuti concessi in forma diversa dalla sovvenzione diretta, l'importo dell'aiuto corrisponde all'equivalente sovvenzione lordo (Esl), cioè all'importo dell'aiuto che sarebbe stato erogato al beneficiario sotto forma di sovvenzione;
- occorre tenere conto degli ottenuti negli ultimi tre anni, non solo dell'impresa singola ma del gruppo aziendale nella quale è inserita come impresa unica.
IL CALCOLO DEL NUOVO MASSIMALE
Il nuovo regolamento, che in parte conserva e in parte innova la precedente disciplina, ha introdotto una novità degna di nota costituita dall'incremento della soglia massima di aiuti che possono essere ricevuti.
In particolare, affinché siano considerati aiuti di importanza minore e, quindi, privi di effetti distorsivi per la concorrenza, è ora stabilito il plafond massimo di 300mila euro complessivi di aiuti de minimis (e non più di 200mila euro) che gli Stati membri possono concedere a un'impresa, definita come impresa unica, nel trienno a partire dal 1° gennaio 2024.
Il nuovo massimale, come indicato nel considerando 3 del regolamento, è stato adottato alla luce dell'esperienza acquisita con il precedente regolamento de minimis Ue 1407/2013 e tiene conto dell'inflazione osservata nel tempo e degli sviluppi che si prevedono durante il periodio di validità del nuovo regolamento.
Il periodo di tre anni deve essere valutato su base mobile (cd. "rolling basis"), per cui ad ogni nuova concessione di aiuti de minimis, si deve tener conto dell'importo complessivo degli aiuti de minimis concessi nei tre anni precedenti (cfr. considerando 11 del regolamento).
Si è posto tuttavia il problema di come calcolare questi tre anni e, in particolare, se prendere in considerazione l'anno solare o l'anno finanziario. Nel regime previgente difatti la soglia ammissibile si riferiva espressamente all'esercizio finanziario in corso e ai due esercizi precedenti (per "esercizio finanziario" si intende l'anno fiscale dell'impresa).
Tuttavia, il riferimento all'esercizio finanziario non è stato replicato nella nuova disciplina e ciò ha fatto sorgere dei dubbi circa la corretta modalità di calcolo del plafond.
Tali dubbi interpretativi sono stati risolti in prima battuta dalla Faq 15 del 25 gennaio scorso pubblicata sul sito del Registro nazionale degli Aiuti di Stato che ha specificato che "il nuovo calcolo del concedibile avviene con riferimento a un periodo di tre anni solari a partire dalla data di concessione dell'aiuto. Non si applica quindi più la previsione dei tre esercizi finanziari".
La recente circolare di Assonime, riprendendo la suddetta Faq, ribadisce in buona sostanza che il periodo mobile triennale deve essere calcolato a ritroso, vale a dire dal momento della concessione dell'ultimo aiuto fino all'ultimo giorno del trienno solare precedente a quello di detta concessione.
Viene fornito anche un esempio pratico: se un nuovo aiuto de minimis viene concesso il 1° marzo 2024, occorre calcolare gli aiuti ricevuti a ritroso dal 1° marzo 2024 al 2 marzo 2021. Diversamente, applicando il precedente metodo di calcolo, andavano considerati gli aiuti ricevuti nel 2024 fino al 1° marzo - esercizio in corso - e gli aiuti ricevuti nel 2023 e nel 2022.
Ad avviso dell'Associazione il triennio mobile su anno solare appare una soluzione più semplice rispetto a quella basata sui tre esercizi finanziari, criticata in passato perché, a seconda del momento di concessione dell'aiuto, il periodo di riferimento poteva variare da 3 anni a 2 anni e un giorno e poteva causare difficoltà nel caso in cui le imprese che componevano l'impresa unica avessere esercizi finanziari tra loro non coincidenti. Al contempo, viene rilevato che la nuova modalità di calcolo crea dei problemi di coordinamento con le altre discipline de minimis in considerazione del fatto che in particolare i regolamenti 1408/2013 e 717/2014 mantengono per il calcolo del massimale il criterio degli esercizi finanziari.
Infine, Assonime esamina anche le conseguenze derivanti del superamento del massimale nel caso di concessioni di nuovi aiuti che, secondo una interpretazione costante, determina la perdita del diritto a ricevere l'intero importo dell'aiuto oggetto della nuova concessione e non la differenza. In tali ipotesi, osserva Assonime, si registra un'apertura della Corte di giustizia che ha previsto la possibilità per l'impresa beneficiaria di modificare la domanda di aiuto per ridurre l'importo e rispettare il massimale, tuttavia purché tale modifica sia effettuata prima della concessione dell'aiuto.
L'IMPRESA UNICA
Assonime si sofferma sul concetto di impresa unica, ai fini dell'individuazione dei beneficiari dell'aiuto e della verifica del rispetto dei massimali previsti, la cui definizione non risulta tuttavia essere stata modificata.
Pertanto, si ricorda che, ai fini dell'applicazione del regime "de minimis", occorre fare riferimento al concetto di "impresa unica", intendendosi per tale l'insieme delle imprese tra le quali esiste almeno una delle seguenti relazioni di collegamento:
- un'impresa detiene la maggioranza dei diritti di voto degli azionisti o soci di un'altra impresa;
- un'impresa ha il diritto di nominare o revocare la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione, direzione o sorveglianza di un'altra impresa;
- un'impresa ha il diritto di esercitare un'influenza dominante su un'altra impresa in virtù di un contratto concluso con quest'ultima oppure in virtù di una clausola dello statuto di quest'ultima;
- un'impresa azionista o socia di un'altra impresa controlla da sola, in virtù di un accordo stipulato con altri azionisti o soci dell'altra impresa, la maggioranza dei diritti di voto degli azionisti o soci di quest'ultima.
In definitiva, ogni qualvolta un'impresa intenda richiedere un contributo in regime de minimis, dovrà - come in passato - assicurarsi il rispetto dei limiti imposti dal regime in questione e, una volta ottenuto l'aiuto, dovrà aggiornare il proprio plafond (ora con maggiore capienza e basato su tre anni solari) in modo da valutare l'eventuale ricorso a nuovi strumenti agevolativi in de minimis.
Di tutto ciò le imprese dovranno naturalmente continuare a tenere traccia al fine di non incorrere in sanzioni.
